股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东，依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。一审法院认定华冶集团作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据，本院予以维持。

阅读提示

公司未经清算即注销，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条之规定，债权人可以主张公司股东对公司债务承担清偿责任。但当情况相反时，也即公司注销时尚有遗留债权，公司原股东可否向债务人主张公司债权？这一问题目前尚没有明确的规定，但最高院在诸多判例中的观点较为一致，也即公司注销后原股东可以向债务人主张公司债权。

案情简介

中冶集团华冶资源开发有限责任公司与万隆广场签订《万隆广场施工总承包合同》，约定由中冶集团华冶资源开发有限责任公司承包万隆广场(一期二期)的建设施工工程。上述《万隆广场施工总承包合同》签订后，北京市工商局档案管理中心出具《证明》，载明：中国华冶科工集团有限公司（下称华冶集团）经我局核准，吸收合并中冶集团华冶资源开发有限责任公司，已履行了变更登记手续。”后华冶集团向万隆广场发送了《承继函》，载明：以中国华冶科工集团有限公司名义与贵公司签订的《万隆广场施工总承包合同》合同项目：由我集团公司所属全资子公司——辽宁华冶建设工程有限公司承继，全权履行该合同的权利、责任以及义务。之后，华冶集团又继续与万隆广场分别签订案涉三份补充协议。

万隆广场1#、2#、3#、4#塔楼和裙楼的《房屋建筑 工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》载明，建设单位：中冶置业(营口)万隆广场有限公司，施工单位：辽宁华冶建设工程有限公司。《辽宁省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案书》均载明：建设单位为：中冶置业(营口)万隆广场有限公司，施工单位：辽宁华冶建设工程有限公司。工商信息显示，辽宁华冶建设工程有限公司于2009年11月24日成立，股东为华冶集团，该公司于2017年7月31日被核准注销。后华冶集团因工程款纠纷将中冶置业（营口）万隆广场有限公司诉至法院，中冶置业（营口）万隆广场有限公司等抗辩称华冶集团不具有原告主体资格。

相关法律法规、司法解释

《中华人民共和国公司法》

第四条 股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第一百八十六条 清算程序清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第六十四条 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

裁判观点

雅威公司等三位上诉人主张依据《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四规定，认为辽宁华冶公司属于依法清算并被注销，故不能以股东（华冶集团）为当事人。首先，辽宁华冶公司在本案一审中注销，但其在注销之前有权自主决定是否发动和参加诉讼，雅威公司等三位上诉人并未提交证据证明辽宁华冶公司对华冶集团诉讼主体资格曾经提出异议的事实。其次，上述立法属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对公司(被注销之后)债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。第三，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。2017年7月31日，工商行政管理机关核准注销辽宁华冶公司，华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东，依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。一审法院认定华冶集团作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据，本院予以维持。

案例评析

本案虽是一起建设工程施工合同纠纷，但涉及到了诉讼主体资格的问题，也即股东对被注销公司债权是否享有实体权利，最高院在法律及司法解释对这一问题没有明确规定的情况下，援引了《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条，通过法律规定的股东享有公司剩余财产分配权，推导认定出股东是公司注销之后权利义务的法定继受主体，实际上契合了立法本意。本则案例可以提炼的裁判观点不仅限于此，一个延伸的裁判观点是，股东对公司合同之债的承继是概括承继（整体承继），从两审法院均支持股东作为承继方享有建设工程价款优先受偿权即可以论证这一观点。当然，由于本案被注销公司的股东系唯一股东，其以自身名义主张公司债权获得了支持。当被注销公司存在多名股东时，最高院的另外一则判例【案号：(2014)民抗字第58-1号】也支持在其他股东已授权一名股东收回债权的情况下，该股东诉讼主体适格。

案例来源

中国华冶科工集团有限公司与营口雅威房地产开发有限公司(以下简称雅威公司)、中冶置业(营口)万隆广场有限公司、刘宝福建设工程施工合同纠纷一案

案号：（2019）最高法民终612号

裁判日期：2019年7月31日